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TEMA: LEGITIMACIÓN DE LOS SOCIOS - la participación del socio en la sociedad, materializada, en las acciones, cuotas o partes de interés de las que él sea titular, representa el derecho que aquel tiene en el capital social, y su valor real o de mercado está directamente relacionado con la conformación que en el tiempo tenga el patrimonio social, esto es, con los incrementos que lo beneficien o los decrecimientos que padezca –ganancias o pérdidas-, según la dinámica de las operaciones que sus administradores realicen. / LESIÓN ENORME - La lesión enorme no constituye un vicio del consentimiento; el legislador la ha consagrado como un factor puramente objetivo que se mide confrontando la desproporción entre las prestaciones de las partes, o lo que es lo mismo, el precio que se estipuló y el justo precio que corresponde a las cosas al momento de la negociación. 

HECHOS: En la demanda, sus proponentes solicitaron que se declarara que en calidad de exsocios de la sociedad Alianza BB S.A.S., sufrieron lesión enorme en el contrato de compraventa suscrito por el entonces representante legal Rubén Darío Betancur Vanegas, con relación al contrato plasmado en la escritura pública 4665 del 30 de noviembre de 2015 otorgada en la Notaría 21 de Medellín y, en consecuencia, se declare rescindido el contrato. El juzgado de primera instancia en sentencia proferida, desestimó las pretensiones de lesión enorme. Inconformes con la decisión los accionantes presentaron recurso de apelación. Por lo que corresponde verificar si se dan los presupuestos para declarar la lesión enorme en el caso concreto.

TESIS: (…) (Sobre la legitimación de los socios) (…) Innegable es que a voces del inciso 2° del artículo 98 del Código de Comercio “[l]a sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”, precepto que deja claramente establecida la independencia existente entre ella y las personas que hayan manifestado la intención de darle vida jurídica. Tal principio, fundamental, sin duda, en materia societaria, no impide reconocer que, pese a dicha independencia, desde la conformación de la sociedad y hasta su definitiva liquidación, son estrechas y permanentes las relaciones entre la sociedad y sus socios, especialmente, porque es de cargo de la primera restituir a éstos los aportes que efectuaron en los casos y términos de los artículos 143 a 148 ibídem; pagar a los asociados las utilidades a que tengan derecho, como se desprende de los artículos 149 a 157 de dicho ordenamiento jurídico; y observar las decisiones que adopten los socios constituidos en junta o asamblea general (art. 187 ejusdem).(…) Se infiere, entonces, que el socio, durante toda la existencia de la persona jurídica societaria, sin perjuicio de otras relaciones jurídicas derivadas del contrato social y de su calidad de asociado, es acreedor o titular de prerrogativas exigibles frente a la sociedad (cfr. art. 379 del C. de Co.), en tanto que, se reitera, tiene derecho a obtener de ella las utilidades que periódicamente se aprueben y, adicionalmente, que mantiene en forma constante su interés en el aporte que realizó, representado en las acciones, cuotas o partes de interés de que es titular, el cual, según voces del ya citado artículo 143 del Código de Comercio, le deberá ser reintegrado “[d]urante la liquidación, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha estipulado su restitución en especie” (num. 2º) y “[c]uando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitución, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilícitos” (num. 3º). Corresponde tener presente, igualmente, que la participación del socio en la sociedad, materializada, como se ha señalado, en las acciones, cuotas o partes de interés de las que él sea titular, representa el derecho que aquel tiene en el capital social, y su valor real o de mercado está directamente relacionado con la conformación que en el tiempo tenga el patrimonio social, esto es, con los incrementos que lo beneficien o los decrecimientos que padezca –ganancias o pérdidas-, según la dinámica de las operaciones que sus administradores realicen.(…) (…) La lesión enorme no constituye un vicio del consentimiento; el legislador la ha consagrado como un factor puramente objetivo que se mide confrontando la desproporción entre las prestaciones de las partes, o lo que es lo mismo, el precio que se estipuló y el justo precio que corresponde a las cosas al momento de la negociación. Los presupuestos de la acción rescisoria por lesión enorme en materia de compraventa resultan ser los siguientes: (i) que haya lesión en la proporción que fija el artículo 1947 del Código Civil; (ii) que se trate de ventas en que la ley la admite, esto es, bienes inmuebles, y no se hubiere hecho por ministerio de la justicia (art. 32 L. 57 de 1887); (iii) que la acción se promueva dentro de la oportunidad que concede la ley, 4 años (art. 1954 C. C.); y (iv) que la cosa se conserve en poder del comprador (art. 1951 del C. C.). Por manera que como se trata es de señalar si a partir del justo precio se ha producido el desequilibrio entre las pretensiones, más concretamente entre lo que se dio a cambio del precio es por lo que, “[el] precio justo de la cosa al momento de celebrarse la compraventa, debe establecerse por peritos, prueba acerca de la cual la Corte ha enfatizado que “es el elemento de convicción más adecuado y conducente”

MP. JUAN CARLOS SOSA LONDOÑO
FECHA: 19/02/2024
PROVIDENCIA: SENTENCIA

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