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HECHOS: LAAM, única accionista de Contacto Arquitectura SAS, acordó con CJVC la transferencia de 5.000 acciones, equivalentes al 20 % del capital suscrito de la sociedad. La negociación fue registrada en el Libro de Registro de Accionistas. Según la convocante, el contrato verbal de compraventa se celebró el 16 de junio de 2021 por $100.000.000. Sostuvo que la compradora se subrogó en $50.000.000 de una deuda que aquella tenía con la sociedad, quedando pendiente un saldo igual, sin que la convocada cumpliera las obligaciones de pago. La convocada controvirtió esa versión. Alegó que las acciones le fueron entregadas como incentivo para prestar servicios profesionales y que no se había pactado precio dinerario. Formuló, entre otras, las excepciones de falta de competencia, falta de causa para pedir y prescripción ordinaria adquisitiva. Los estatutos de Contacto Arquitectura SAS contemplaban una cláusula compromisoria para las diferencias entre socios relacionadas con los negocios de la sociedad. Con fundamento en ella, la controversia fue sometida a tribunal arbitral. LAAM solicitó, declarar el incumplimiento de CJCV respecto del pago del precio de las 5.000 acciones y resolver el contrato de compraventa. El 6 de mayo de 2026 el Tribunal Arbitral declaró probado el contrato de compraventa, el incumplimiento de la compradora y la resolución contractual, y ordenó cancelar la transferencia de las acciones. Contra el laudo, CJVC promovió recurso extraordinario de anulación invocando las causales 1, 2, 7, 8 y 9 del artículo 41 de la Ley 1563 de 2012, relativas principalmente a inexistencia del pacto arbitral, falta de competencia, incongruencia y omisiones en torno a la subrogación y restituciones, contradicciones del laudo y supuesto fallo en conciencia o equidad. El problema jurídico se centra en determinar: ¿Las conclusiones del tribunal arbitral sobre la falta de prueba de una subrogación y del pago total o parcial del precio configuran incongruencia, alteración de la causa petendi, omisión o contradicción susceptibles de control mediante recurso de anulación? ¿Se configura un fallo en conciencia o equidad cuando el tribunal arbitral sustenta su decisión en normas jurídicas y jurisprudencia, aunque la recurrente cuestione la interpretación y aplicación efectuada?

 
TESIS: (…) el recurso extraordinario de anulación no comporta una segunda instancia frente a lo decidido por los árbitros ni habilita al Juez para revisar nuevamente la controversia sometida a su conocimiento; el laudo arbitral es de única instancia y las partes voluntariamente se acogen a la decisión única del Tribunal de Arbitramento al pactar o acogerse a la cláusula compromisoria(…) “(…) según el inciso final del artículo 42 del Estatuto Arbitral, relativo al trámite del recurso de anulación, la autoridad competente para conocer de este recurso no está facultada para pronunciarse sobre el fondo de la controversia, ni para calificar o modificar los criterios, motivaciones, valoraciones probatorias o interpretaciones expuestas por el tribunal arbitral al adoptar el laudo.”(…) Los numerales 1º y 2º del artículo 41 de la Ley 1563 de 2012 consagran como causales del recurso extraordinario de anulación, “1. La inexistencia, invalidez absoluta o inoponibilidad del pacto arbitral. 2.La caducidad de la acción, la falta de jurisdicción o de competencia.” El inciso final de dicho artículo condiciona su invocación a que el interesado plantee oportunamente el motivo constitutivo de ellas, “Las causales 1, 2 y 3 sólo podrán invocarse si el recurrente hizo valer los motivos constitutivos de ellas mediante recurso de reposición contra el auto de asunción de competencia.”(…) en la primera audiencia de trámite celebrada el 30 de octubre de 2025 mediante auto No. 07 el Tribunal Arbitral se declaró competente para decidir las pretensiones y excepciones formuladas y negó la falta de competencia propuesta por la convocada; contra dicha determinación se interpuso recurso de reposición; mediante auto No. 8 lo negó y confirmó su decisión.(…) La controversia no se limitó al vínculo obligacional existente entre quien vende y quien adquiere un bien; versa sobre la transferencia de una participación accionaria cuyo perfeccionamiento frente al ente societario modificó la composición accionaria, de capital y determinó quiénes podían ejercer en adelante los derechos políticos y económicos inherentes a esa participación.(…) Para el momento en que surgió el litigio, LAAM y CJCV eran accionistas de CONTACTO ARQUITECTURA SAS; la primera por conservar parte de las acciones que inicialmente ostentaba y la segunda como consecuencia de la transferencia de las 5.000 acciones objeto del contrato discutido; la diferencia se produjo con ocasión de esa negociación y de las obligaciones que las partes atribuyeron a la transferencia accionaria. No resulta acertado desligar la compraventa del ámbito societario por celebrarse a nombre propio por las contratantes; una circunstancia es identificar a las personas que intervinieron como partes del negocio y otra diferente determinar los efectos jurídicos que ese negocio produjo respecto de CONTACTO ARQUITECTURA SAS; los últimos se proyectaron sobre su composición de capital, accionaria, la titularidad de los derechos políticos, económicos y sobre el Libro de Registro de Accionistas. El Tribunal Arbitral razonó en similar sentido al revisar su competencia en el laudo; luego de recordar que la convocada cuestionó el presupuesto mediante excepción, recurso de reposición y alegatos de conclusión (…) La circunstancia que el contrato de compraventa fue celebrado verbalmente no determina la inexistencia del pacto arbitral, porque los socios están sometidos a los estatutos sociales; la fuente de habilitación para los árbitros no se encontraba en una estipulación incluida en ese negocio particular sino en el artículo 38 de los estatutos sociales; disposición cuya existencia no se discute y a la cual quedaron sometidos los accionistas respecto de las controversias allí previstas. Con fundamento en lo expuesto, no se advierte que el Tribunal de Arbitramento asumió competencia sobre una materia no susceptible de arbitraje ni la cláusula compromisoria estatutaria resulta inexistente, inválida o inoponible frente al negocio jurídico debatido; la negociación de las acciones entre la convocante y la convocada constituye, tanto a la luz del artículo 379 del C de Co como del artículo 11 de los estatutos sociales de la sociedad, un asunto directamente relacionado con los negocios de la sociedad emisora(…) se advierte que el Tribunal no desconoció que la controversia comprendía la forma en que fue satisfecho el precio; al resolver la primera pretensión abordó la obligación de pago y la distribución de la carga probatoria(…)Y sobre la consecuencia derivada de ese incumplimiento, “En conclusión, dado que la vendedora de las acciones cumplió su obligación al entregarlas mediante la inscripción y que la compradora no cumplió su obligación de pagar el precio procedía la solicitud de resolución del contrato. Visto lo anterior, el tribunal procederá a declarar tal resolución.” No quedó desprovista de decisión la pretensión relacionada con los efectos de la resolución, “La declaración de resolución del contrato de compraventa conlleva al restablecimiento de las cosas al estado anterior a la celebración del contrato.(…) La confrontación de lo solicitado con lo decidido permite descartar la omisión que sirve de fundamento a los cargos; la subrogación fue introducida en la demanda como un mecanismo de abono al precio y el Tribunal, al resolver si la compradora satisfizo la obligación a su cargo, concluyó que no existía prueba del pago ni de una modalidad alternativa de cumplimiento válida(…)No se configura la alteración de la causa petendi denunciada en el tercer cargo(…)no transforma el objeto del litigio; el desacuerdo es con la decisión que tomó el Tribunal al valorar el haz probatorio.(…) los cuatro cargos pretenden, bajo distintas formulaciones, controvertir la conclusión del Tribunal según la cual no fue acreditado pago total o parcial del precio ni la subrogación alegada como mecanismo de cumplimiento; ese asunto fue objeto de pronunciamiento en el laudo y precisado al resolverse las solicitudes de aclaración, corrección y adición; revisar el mérito de esa conclusión desbordaría la competencia atribuida a esta Corporación. En consecuencia, no se configuran las causales previstas en los numerales 8º y 9º del artículo 41 de la Ley 1563 de 2012; por tanto, los cargos segundo, tercero, cuarto y quinto resultan infundados.(…) el laudo fue proferido en derecho; en consecuencia, no se configura la causal prevista en el numeral 7º del artículo 41 de la Ley 1563 de 2012 y el cargo sexto resulta infundado.(…) En esas condiciones, establecido que la excepción de prescripción ordinaria adquisitiva fue decidida y los cuestionamientos formulados recaen sobre las razones jurídicas empleadas para desestimarla, no se configuran las causales invocadas en el cargo séptimo; en consecuencia, se declarará infundado.

MP: RICARDO LEÓN CARVAJAL MARTÍNEZ
FECHA: 30/09/2026
PROVIDENCIA: SENTENCIA